BUITENLANDSE BEDREIGINGEN
Unilever ontkomt ternauwernood aan KraftHeinz en AkzoNobel wordt misschien overgenomen door PPG. Dit zijn recente berichten over potentiële overnames van Nederlandse ondernemingen door buitenlandse partijen. Het lijkt erop dat beleggers de overnames zien zitten gezien de explosie van de beurskoers op het moment van de aankondiging van de overname en de implosie daarvan als blijkt dat de overname niet doorgaat. Maar de ondernemingsbesturen, de politiek en de media zijn overwegend negatief. De ondernemingsbesturen vrezen wellicht voor hun functies. De politiek ziet toonaangevende ondernemingen uit Nederland verdwijnen en vreest voor de werkgelegenheid. In de media wordt gewezen op roofridders die deze prachtige ondernemingen uit elkaar willen scheuren om buitenlandse beleggers nog rijker te maken.
Wat heeft dit te maken met externe verslaggeving? Unilever en AkzoNobel zetten zwaar in op duurzaamheid. Dat blijkt uit hun fraaie duurzaamheidsverslagen en ook uit hun websites. Dat zijn zonder meer nastrevenswaardige langetermijndoelen, die passen binnen het Rijnlandse model. Maar het Angelsaksische model is meer gericht op de creatie van aandeelhouderswaarde op de korte termijn. Ongetwijfeld kosten de duurzaamheidsprogramma’s veel geld. De vraag is of de investeringen in duurzaamheidsprogramma’s in voldoende mate renderen. Daarvoor zijn de cijfers in de jaarrekeningen onvoldoende specifiek.
Minister Dijsselbloem (Financiën) wil Nederlandse ondernemingen beschermen tegen buitenlandse kopers. Hij denkt aan een overheidscommissie die moet beoordelen over de overname het Nederlandse belang dient. Hij wil ook dat ondernemingsraden bij overnames een stem krijgen. Hij noemt dat geen protectionisme, maar hij wijst erop dat Nederland haar economische belangen voldoende moet beschermen.
Wat kan de economische wetenschap ons leren? Tot het eind vorige eeuw waren Nederlandse ondernemingen als in een harnas gegoten. De aandelen waren gecertificeerd, het stemrecht was overgedragen aan een stichting, er waren prioriteitsaandelen uitgegeven waarmee bestuurdersbenoemingen konden worden doorgedrukt en stemrechten van aandelen werden beperkt. Ook kunnen optierechten worden ingezet in een beschermingsconstructie. Bij een calloptie heeft de stichting het recht aandelen te kopen tot een bepaald maximum. Dat maximum kan oplopen tot één aandeel meer dan het aantal aandelen dat is geplaatst. Hierdoor kan de koper van alle geplaatste aandelen dus nooit een meerderheid verwerven. Bij een putoptie heeft de onderneming een verkooprecht en de stichting een koopplicht tot een bepaalde omvang. De meeste ondernemingen hebben beide optierechten uitgegeven. Het initiatief kan daardoor worden genomen door het ondernemingsbestuur of door het stichtingsbestuur. Deze beschermingsmaatregelen waren vaak alle van toepassing. Economisch gezien waren de beursgenoteerde certificaten van deze zwaar beveiligde onderneming ondergewaardeerd. Gesproken werd over de Dutch Discount. Dat is ook te begrijpen omdat de certificaathouders een belangrijk deel van de zeggenschapsrechten ontberen. In de beginjaren van de 21ste eeuw zijn stemmen opgegaan de beschermingsconstructies te beperken. Daardoor zijn Nederlandse ondernemingen vatbaarder voor overnames. Maar dat is precies het beoogde gevolg van het verminderen van de beschermingsconstructies. Als een andere partij een hogere prijs biedt voor een onderneming dan de huidige prijs, dan is het economisch rationeel dat die onderneming wordt overgenomen. Als de minister of de samenleving daarmee problemen heeft, moeten dergelijke ondernemingen van de beurs worden gehaald. Ik begrijp dat het zittende bestuur problemen heeft met een vijandelijke overname. Meestal verliezen zij als eersten hun baan. Als ze hun baan behouden, zien ze hun reputatie kelderen. In plaats van topbestuurder van een beursgenoteerde onderneming degraderen ze tot hoofd van een business unit.
Als deze bedrijven zouden worden overgenomen zegeviert het Angelsaksische model. Aandeelhouders zullen delen in de opbrengst. In economisch opzicht is er dus winst behaald. Als de maatschappij als geheel dat als een verlies ervaart, zou er een alternatief moeten komen voor beursgenoteerde ondernemingen. Voor welke ondernemingen zou dat gelden? Voor Unilever en AkzoNobel lijkt mij dat minder voor de hand te liggen. Dat zijn wereldwijd opererende ondernemingen die door de loop van de geschiedenis hun juridische basis in Nederland hebben. Welke ondernemingen zijn zo strategisch voor de Nederlandse economie dat voorkomen zou moeten worden dat ze in buitenlandse handen zouden vallen? Toen de Mexicaan Carlos Slim KPN wilde overnemen werd gezegd dat daarmee de informatie-infrastructuur zou worden bedreigd. Toen de Belgen PostNL wilden overnemen werd gevreesd voor beheersing door de Belgische overheid. Met de enge economische blik is mijn conclusie dat de hoogste bieder het meeste recht heeft op een onderneming. Met een ruimere maatschappelijke blik vraag ik me af waarom deze ondernemingen ooit naar de beurs zijn gebracht.
Mijn conclusie is dat beursgenoteerde ondernemingen onderhevig zijn aan kille, economische krachten. Zij doen er goed aan het spel volgens het Angelsaksische model keihard mee te spelen. Dat betekent minder aandacht voor de Rijnlandse langetermijndoelen en meer aandacht voor het optimaliseren van de aandeelhouderswaarde. Ondernemingen waarvan de maatschappij vindt dat die tot de kern van de maatschappij behoren, horen niet op de beurs thuis. Dat moeten weer overheidsbedrijven worden.
